《中外合资经营企业合同参考格式【合集13篇】》

中外合资经营企业合同参考格式（精选13篇）

中外合资经营企业合同参考格式 篇1

（1）这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要求和条件填写，或增减或改写有关条款。

（2）中外合资经营企业章程参考格式：

中外合资经营企业章程（参考格式）

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国＿＿公司（以下简称甲方）与＿＿国＿＿公司（以下简称乙方）于＿＿年＿＿月＿＿日在中国＿＿＿＿签订的建立合资经营＿＿＿＿有限责任公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。

第二条合营公司名称为＿＿＿＿有限责任公司。

外文名称为：

合营公司的法定地址为：＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号。

第三条甲、乙双方的名称、法定的地址为：

甲方：中国＿＿公司＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号。

乙方：＿＿国＿＿公司＿＿国＿＿。

第四条合营公司为有限责任公司。

第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章宗旨、经营范围

第六条合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售＿＿产品，达到＿＿水平，获取甲乙双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。）

第七条合营公司经营范围为：设计、制造和销售＿＿产品以及对销售后的＿＿产品进行维修服务。

第八条合营公司生产规模为：

＿＿年＿＿（表示量的单位）

＿＿年＿＿

第九条合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：

＿＿年：出口占百分之＿＿；

中国内销售占百分之＿＿。

＿＿年：出口占百分之＿＿；

中国内销售占百分之＿＿。

（注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。）

中外合资经营企业合同参考格式 篇2

_________________有限公司地址：______________(以下简称甲方)和__________________公司地址：____________(以下简称乙方)经友好协商，合资兴办代理公司(以下简称公司)，达成如下协议：

公司名称

第1条中文名称：_________________________

第2条英文名称：_________________________

经营范围

第3条经营有关船用设备(以下简称船用设备)：

本公司的主要业务系代理__________________________

等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。

经营代理工业设备(以下简称非船用设备)：_________________

本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。

注册资本

第4条公司注册资本的总金额为U.S.D.___________(大写______)美元，实收资本为U.S.D.___________(大写________)美元。

股权分配

第5条甲方拥有股权占投资总金额的50%，乙方拥有的股权占投资总金额的50%。

董事会

第6条董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。

第7条董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在20天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加代理项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。

第8条董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由聘请总经理任职书中规定，详见附件。(略)

第9条董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。

第10条公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命。任期5年，可以连任，薪俸由董事会决定。若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。

第11条总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。

甲、乙方的责任

第12条乙方负责开辟_________代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代理业务需承担义务时，需经双方确认。

凡取得___________设备代理权，因项目订单、售后服务条件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订货有优惠(低于国际市场价格)。

无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。第13条甲方应介绍推荐_____________设备的适合项目于国内订货单位，可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后服务的措施等送至_________研究所，由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。

会计与审计

第14条公司的财政会计年度系为日历年度。第1会计年度将于____年__月__日终结。会计采用借贷记帐法，船用产品项目和非船用产品项目分别记帐核算。经营所用的货币，以港币为记帐单位。财政年度终结收入(毛利)扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润，纯利润的分配按双方投资比例予以分配。

(1)按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额。

(2)甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50%。

(3)甲方主要负责船用产品项目，而乙方则主要负责非船用产品项目，凡各自负责项目的纯利超过_________港币时，予以提取超额部分总金额___%的款额授予超额项目的一方，余额部份按第14条(2)办法予以分配。

(4)公司会计制度、格式、编制会计报表，月报在各日历月结束后30天，季报应在日历季后45天，年度决算应在日历年结束后60天编报。决算明细表，以反映经营的全部情况。

(5)公司所得利润总金额的50%作为无形贸易费开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50%须由总经理书面报告。

第15条在收到一个会计年度的年终报告后60天内，甲、乙双方各派一人组成审计小组，对上1个年度的报告(包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表)开展审计工作，写出审计报告，报董事会批准。

第16条双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。

第17条总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，最迟不得超过20天内予以解决。

第18条公司文件、会计帐目和财务情况表用中、英文为工作文字。

生效、期限与终止

第19条本协议经双方法人代表签字后生效。

第20条经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部份。

第21条公司经营期限为5年，以签发的营业执照之日起计算。合资期满前半年，一方提出，另一方同意，可延长其协议期限，具体事宜由董事会决定。

第22条本协议的修订应得到董事会一致通过。若有未尽事宜可以签订补充协议。

第23条协议期内任何一方无权单方面宣布退出或终止，而终止协议必须取得董事会一致通过。

第24条协议期满，双方认可不再延长，可自然终止。

第25条由于一方破产或其他原因无法继续经营，可提出自愿终止。

清算

第26条公司协议期满终止时，由董事会担任清算委员会任务，直到清算结束，宣布公司解散。

第27条清算后，甲、乙方的全部投资的本息均可完全收回。若固定资产予以拍卖后，其金额仍不足部分按双方投资比例分担亏损。筹建工作

第28条自本合同签字生效之日起，甲、乙方应于第30个日历日17时前将投资的50%资金金额汇入_________银行的公司帐户，而余下的总金额之50%应于90个日历日17时前汇入上述银行的公司帐户。

第29条本合同签署后，甲、乙方提出委派董事会成员，并召开第一次董事会。

第30条董事会成立后，按协议推荐董事长、总经理，安排工作日程表并聘请工作人员。

适用的法律及仲裁

第31条本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除和争议的仲裁，均以_______法律为准。

第32条合资的双方由于本协议引起的任何争执，应以友好信任的精神协商解决。若30天内仍未能通过协商解决时，可经甲方与乙方的任一方推荐第三方进行调解。

第33条若调解于30天内仍无法解决时，其争执由仲裁作最终裁决。

第34条仲裁费用由败诉方或按照仲裁委员会的决定支付。不可抗力合资公司的任何一方未能履行或延迟履行其义务，凡属下述情况，将不视为该方不履行本协议的义务：

第35条任一方出现不可抗力的事件(包括战争、自然灾害)或几个相结合的事件引起妨碍或延迟履行本协议的义务。

第36条在第35条所述事件发生的情况下，对方对妨碍或延迟履行本协议的各种因素应采取合理的步骤与措施予以及时解决。

第37条遇到不可抗力的情况时，遭受不可抗力的一方应尽早通知公司的另一方，通过友好协商，继续执行本协议。协议文字和工作语言

第38条本协议及附件用中、英文书就，公司的重要文件，一律用中、英文两种文字书就。两种文本具有同等法律效力。

第39条双方同意以汉语、英语作为工作语言。

通知

第40条合资公司的任何一方向对方递送通知、文件、电报、电传应按下列地址发出并在收到之日起被认为已送达。

___________有限公司_____________有限公司

地址：____________地址：______________

电传/电报：_________电传/电报：___________

电话：_________电话：___________

文本

第41条本合同英文及中文本一式七份，甲乙双方各执三份，公司存档备查一份。

甲方乙方____________有限公司 ____________有限公司

签字：_____________签字：______________

姓名：_____________姓名：______________

职务：_____________职务：______________

见证人见证人

签字：_____________签字：______________

姓名：_____________姓名：______________

职务：_____________职务：______________

日期：_________________

____________________________________

中外合资经营企业合同参考格式 篇3

第一章

中国 有限公司(下称甲方)和 国 有限公司(下称乙方)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，经过友好协商同意在中华人民共和国辽宁省大连市共同投资兴办合资企业 有限公司(下称公司)，特订立本合同。

第二章

第一条 本合同的各方为：

甲 方： 有限公司

法定地址：

法人代表：

职 务：

国 籍：

乙 方： 有限公司

注 册 地：

法代表人：

职 务：

国 籍：

第三章 成立合资经营公司

第二条 合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在中国境内建立合资经营大连 有限公司(以下简称公司)。

第三条 公司名称：大连 有限公司

总 则 合同各方

外文名称：Dalian Co., Ltd.

公司的法定地址：大连高新技术园区 路 号

第四条 公司为中国法人，其一切活动必须遵守中国的法律、法规并受其保护。

第五条 公司的组织形式为有限责任公司。公司以其全部资产对其债权人承担责任。合营各方以各自认缴的出资额对公司承担责任。合营各方按其出资额在公司注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章

第六条 公司的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高劳动生产率，提高产品质量，开发新产品，不断增强本公司在国际市场上的竞争能力，使投资各方获得满意的经济利益。

第七条 公司的生产经营范围是：

第八条 年经营规模：年产值 万元。

第五章 投资总额与注册资本

第九条 公司的投资总额为 万美元，注册资本为 万美元，投资总额与注册资本的差额部分由投资各方在境内外贷款解决。

第十条 出资方式

甲方：以相当于 万美元的人民币现金出资(按出资当日中国人民银行公布的汇率折中价计算)，占注册资本的 %。

乙方：以 万美元现汇出资，占注册资本的 %。

第十一条 甲、乙双方首期出资不低于注册资本的 20%，并于营业执照签发之日起3个月内缴清。余额由投资各方于营业执照签发之日起2年内分期缴清。 第十二条 合营各方的出资额应由在中国注册的会计师验证，出具验资报告，由公司发给合营各方出资证明书。

第十三条 在公司经营期间内，合营各方都不得减少其注册资本。 经营范围和规模

第十四条 合营各方认为必要时，经董事会研究决定并报送原审批机关批准，公司可增加注册资本。

第十五条 合营任何一方如果向第三方转让全部或部分股权，须经合营他方同意，并报原审批机关批准。合营任何一方转让其全部或部分股权时，合营他方自接到转让通知之日起的30天内享有优先购买权，并享有不低于向第三方转让的优惠条件。凡违反上述规定的转让均属无效。

第六章 合营各方的责任

第十六条 甲方应负责完成以下各项事宜：

1、办理为设立公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

2、按本合同第十一条规定提供出资;

3、协助公司联系落实水、电、交通等基础设施;

4、协助公司招聘当地中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

5、协助外籍人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等; 6、负责办理公司委托的其它事宜。

第十七条 乙方应负责完成以下各项事宜

1、按本合同第十一条规定提供出资。

2、按本合同第二十九条的规定负责代理销售公司产品;

3、办理公司委托的其它事宜。

第七章

第十八条 公司批准证书签发之日，为公司董事会成立之日。

第十九条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事长由 方委派。

第二十条 董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。

董 事 会

第二十一条 董事会是公司的权力机构，决定公司的一切重大事宜。 对于以下事项，只有经过董事会全体成员一致同意后方可作出决议： 1、对公司合同和章程的修改;

2、根据本合同第四十一条的有关规定终止或解散公司;

3、增加合营注册资本、资产抵押、合营任何一方转让其全部或部分股权; 4、公司与其它经济组织的合并;

第二十二条 董事长是公司的法定代表人。

董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十三条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议，会议记录归档保存。

第二十四条 不在公司经营管理机构任职的董事的薪金由委派方承担。 与举行董事会有关的全部费用由公司承担。

第八章 经营管理机构

第二十五条 公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理一人，由甲方推荐。总经理，副总经理由董事会聘任，任期四年。

第二十六条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第二十七条 总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议可随时撤换。

第九章 产品销售

第二十八条 公司的产品， %在中国境外市场上销售， %在中国市场上销售。

第二十九条 合营初期乙方将参照国际市场价格，负责代理公司 %产品的外销任务。

第十章 税务、财务、审计

第三十条 公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则等有关法规缴纳各项税金。

第三十一条 公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。最低不得少于15%。

第三十二条 公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭记、单据、报表、用中文书写。

第三十三条 公司应聘请在中国注册的会计师实施当年会计报告和账本的审查、稽核。该审计报告应提交总经理和董事会。经事先通知总经理后，合营各方都可自费聘请中外注册的会计师、审计师对公司的账目、账单、记录进行审计。

第三十四条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第十一章 外汇平衡

第三十五条 公司应按下列优先次序使用外汇：

1、进口必需的原材料和设备;

2、乙方的利润分成。

第三十六条 合营各方应共同努力采取以下措施实现公司的外汇收支平衡。

1、努力提高产品质量，降低成本消耗，以开拓国际市场，增强出口创汇能力。

2、经中国外汇管理部门批准，公司在向中国境内兴办的外商投资企业销售产品或提供服务时，以外汇计价和结算。

第十二章 利润分配

第三十七条 公司在缴纳所得税后的利润中提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会确定。

第三十八条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙双方注册资本中的比例进行分配。

第三十九条 公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第四十条 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会度年度利润分配。

第十三章 劳动管理

第四十一条 公司将按照中国对外商投资企业劳动管理的有关规定，由董事会研究制定职工的招聘、辞退、工资、社会保险、生活福利、职业安全卫生、劳动纪律及奖惩方案。

第四十二条 公司将与代表职工权益的公司工会谈判，签订集体劳动合同，在适当情况下，公司也可与其职工个别订立雇佣合同。

第四十三条 合营各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、生活福利、差旅费标准等事项，由董事会会议讨论决定。

第十四章 合资期限

第四十四条 公司的期限为 年。自公司营业执照签发之日起计算。如果公司各方同意延长该期限，公司应在合营期满前至少六个月，向原审批机关报送由合营各方授权代表签署的延长合营期限的申请书。

第十五章 终止和清算

第四十五条 公司出现下列情况之一时终止：

1、合营期限届满且未办理延期;

2、由于本合同第十七章规定的不可抗力事件使公司遭受严重损失，其后果造成公司不能正常经营达12个月者。

3、合营一方不履行合同、章程规定的义务，构成本合同第十六章所指的违约，且自收到合营他方书面通知后90天内不能予以有效补救，致使公司不能继续经营者;

4、公司连续五年亏损，无力清偿到期债务;

5、公司不能达到其主要经营目标又无发展前途;

在本条第2、4、5、款情况下，应经董事会一致决议，报原审批机关批准提前终止合作并解除合同。在本条第3款情况下，守约方除向违约方索赔外，有权报审批机关批准提前终止合作并解除合同。

第四十六条 公司终止后，董事会应立即制定清算程序、原则和清算委员会人选，并报企业主管部门审核。

第四十七条 清算委员会的任务是对公司的财产、债权、债务进行全面清查编制一份资产负债表和财产目录，按照公司账面价值即资产的账面价值减除负债的账面价值作为基本原则提出财产作价报告，制定清算方案并提请董事会通过后执行。在清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。

第四十八条 清算后的财产根据合营双方出资比例进行分配，其债权、债务按双方出资比例承担。

第四十九条 公司终止后，合营各方均有权继续使用公司开发的专利、专有技术和有关技术资料。

第十六章 违约责任

第五十条 如果任何一方未按照本合同第五章的规定依期按数缴付出资额，从逾期第一个月，违约方须按应缴出资额3%向守约方缴付违约金。逾期三个月仍未缴付，除累计缴付应交出资额的9%的违约金外，守约方有权按照本合同第四十五条的有关规定终止合同。如果合营双方同意继续经营，违约方应赔偿公司的经济损失。

第五十一条 由于合营一方的过失造成本合同不能履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任。但如果合营他方未采取措施以致该损失扩大者，该方即无权就其所受到的扩大的实际损失向违约方要求赔偿。如果属合营双方违约，根据实际情况，应由违约各方分别承担各自应负的违约责任。

第十七章 不可抗力

第五十二条 由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见，并且对其发生的后果不能防止或避免的可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的合营一方立即电报通知合营他方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同的影响程度，由合营各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十八章 保 险

第五十三条 公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国的保险公司规定，由于公司董事会会议讨论决定。

第十九章 争议的解决

第五十四条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应由合营各方通过友好协商解决。如果合营任何一方已经根据本条款向合营他方作出争议存在的书面通知后，协商仍不能解决，应将该争议提交中国国际贸易仲裁机构，根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。

第五十五条 在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十章 适用法律

第五十六条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律的管辖。

第二十一章 文 字

第五十七条 本合同用中文书写，并以此文字为准。

第二十二章 合同生效及其它

第五十八条 本合同及附属文件，均须经中华人民共和国的政府审批部门批准，自批准之日起生效。

第五十九条 合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列合营各方的法定地址即为合营各方的收件地址。

第六十条 本合同于二OO 年 月 日由甲、乙、双方的法定代表(授权代表)在大连签字。

甲方： 有限公司 乙方： 公司

法定代表人: 法定代表人:

签字：

签字： 二20xx年 月 日

中外合资经营企业合同参考格式 篇4

第一条总则

1.1. 股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国 省 (以下简称甲方);

XX公司是遵照 国法律成立的，其总公司设在 (以下简称乙方)。

1.2.甲方和乙方(以下简称双方)同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

第二条合资企业名称和地址

2.1.合资公司的中文全名称：

2.2.合资公司的英文全名称：

(简称公司)总公司和注册的地点设在 。

第三条公司的宗旨和经营范围

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。

3.2.公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。

3.3.公司生产的 产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。

3.4.设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。

第四条注册资本与资金

4.1.公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为 (大写： 美元)，甲方和乙方各出资50%计 (大写： 美元)，双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。

4.2.上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立(获得营业执照签发日) 年内完成。第一次投资(甲乙方各投资 美元)在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。

4.3.公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称;公司成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。

4.4.资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。

4.5.双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。

第五条董事会及组织机构

5.1.董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六(6)名成员组成，甲、乙方各占三(3)名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四(4)年，经各方继续委任可以连任。

5.2.董事会决策一切问题需经六分之四(4/6)的董事(4名董事)表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。

5.3.董事会每年召开两次会议(定于6月和12月)，由董事长召集并主持。

董事长须在开会前二十(20)天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。

5.4.需经董事会一致通过的事项包括：

(1)公司章程的修改;

公司注册资本的增加与转让;

公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作;

公司的发展规则和贷款计划;

公司的工作计划，生产经营方案;

公司年度财务预算、决算与年度会计报表;

储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案;

公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免;

公司经营管理的规章制度;

公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法;

公司的人员培训计划;

其他有关双方权益的重大问题。

(2)总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。

(3)总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。

第六条双方的责任和义务

6.1.甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。

6.2.甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

根据中国有关法律，协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇;

协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息;

协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便;

协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项;

协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员;

协助公司向中国及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户;

协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续;

甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。

6.3.乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任;

为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定;

经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能;

协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

第七条筹建工作

7.1.董事会应在公司成立之日起六十(60)天内委派筹建小组(以下简称筹建组)。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四(4)名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。

7.2.新厂房的建筑，筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。

7.3.至少有三(3)名筹建小组组员(包括组长)予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。

第八条利润分配及税务

8.1.每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8.1.的目的，"纯利润"表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：

(1)按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额;

(2)按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额;

(3)按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额;

(4)按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。

8.2.按照"广东省经济特区条例"第三章第十四款优惠待遇的精神，公司应缴的最高所得税率为百分之十五(15%)。对于技术比较先进，规模较大的企业，给予减税20%至50%或免税1年至3年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。

8.3.公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。

第九条公司的权利和劳动工资

9.1.按照"中华人民共和国广东省经济特区条例"公司有权利：

(1)可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作;

(2)雇用中国职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇;对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分;

9.2.视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制;

9.3.雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国或其他银行汇出;公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国或其他银行汇出;

9.4.公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。

第十条会计与审计

10.1.公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。

10.2.公司应在财务年度内，每季终结十(10)天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。

10.3.公司应在财务年度终结后三十(30)天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。

10.4.甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一(1)个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。

第十一条协议的生效和合资期限

11.1.本合同经中华人民共和国主管部门批准后，公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。

11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的合资期限为十(10)年。若公司业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。

11.3.当期限届满前六(6)个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五(5)年的延长。

11.4.若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。

第十二条转让

12.1.公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：

(1)公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司他方有优先购买权;

(2)为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十(30)天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让;

(3)公司一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方;

(4)公司营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响;在批准转让后，公司应在三十(30)天内向工商行政管理局办理变更登记手续。

第十三条终止和清算

13.1.当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十(60)天内发出：

(1)在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散;

(2)在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项;

(3)在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。

13.2.本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。

13.3.当公司期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。

13.4.根据中国有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以"营业中的公司"出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。

13.5.若没有买主愿意购买"营业中的公司"，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下，甲方有优先购买权，乙方次之。

13.6.违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。

第十四条土地使用

14.1.遵照关于申请办理《土地使用》的规定，甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书，取得规划部门的批准，领取《土地使用证书》。

14.2.按照经济特区土地管理暂行规定，公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。

第十五条保险

15.在合同期内，公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国投保。

第十六条适用的法律

16.1公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。

在此法律、规章及条例中尚无规定时，合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。

16.2.公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成，根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。

第十七条争执的解决和仲裁

17.1.在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。

17.2.由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。

17.3.若调解于三十(30)天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。

17.4.仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。

第十八条不可抗力

18.1.双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

18.2.受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于十四(14)天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十(90)天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。

第十九条合同文字和语言

19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。

19.2.本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。

19.3.本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。

19.4.本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。

19.5.公司全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等效力。

19.6.双方同意以汉语和英语为工作语言。

第二十条文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。

第二十一条其他

21.1.本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件，即告作废。

21.2.本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。

21.3.本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。

第二十二条通知

22.1.公司双方的任一方向对方递送通知文件(包括电传、电报、信件等)，按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达：

甲方： 乙方：

地址： 地址：

信箱： 信箱：

电话： 电话：

传真： 传真：

22.2.本公司生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前一(1)个月以书面通知对方。

注：建立中外合资企业须遵照中国有关法律，按主管部门及审批部门批准的双方签订的契约予以办理商业登记手续。合资企业是共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。合资双方按注册资本比例分享利润和分担风险。关于合资期限、经营自主权、税务优惠等必须在契约中明确规定。

中外合资经营企业合同参考格式 篇5

第一章总则

， 和 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称"合资法")和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国 共同举办合营企业，特订立本合同。

第二章合营各方

第2.01条本合同的各方为：

甲方：______ ， (上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。)

法定地址：______

法定代表：姓名：______

职务：______

国籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

职务：______

国籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

职务：______

国籍：______

第三章成立合资经营公司

第3.01条甲、乙双方根据"合资法"和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

第3.02条1.XX公司名称是：______ (以下简称XX公司)。

其英文名称：______

为此，XX公司与乙方将签订一个许可使用" "名称的合同。

无论什么原因，如果乙方在XX公司中不再有 %的股份，甲方同意改变XX公司的名称，以使XX公司的中文名称中不再出现" "的字样。

2.XX公司的法定地址：______

第3.03条XX公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

第3.04条XX公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对XX公司的债务承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对XX公司的债务负有更多的责任，XX公司的债权人只能向XX公司的财产求偿。

第四章生产经营目的、范围和规模

第4.01条1.XX公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将XX公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。XX公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范("GMP")以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。

2.为了达到上述的主要目的，XX公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据"合资法"与本合同在国内外成立分公司、子公司。

第4.02条XX公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。

为了达到它的主要目的，XX公司有权开展自己的经营活动。

第4.03条XX公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：

___类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由XX公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

B类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由XX公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

C类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由XX公司利用甲方的销售机构，根据XX公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。

D类：董事会可于将来决定D类产品，包括下述产品：

用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由XX公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

用中国国内的原料，生产XX公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用XX公司的商标，由XX公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由XX公司直接或通过乙方销售。

生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药，XX公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。

第4.04条按XX公司工厂的设计能力，XX公司初期的生产规模为年产量 至 片/粒。根据市场情况，今后再增加约 美元的投资，XX公司年产量可增至 片/粒。

第4.05条XX公司生产经营所需外汇主要由出口___类、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当XX公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，XX公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。

第4.06条XX公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属XX公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。

第五章投资总额和注册资本

第5.01条XX公司投资总额为相当于 美元的人民币或 币。

第5.02条XX公司注册资本为 美元。

甲方出资额占注册资本的 %。

其中：以土地使用权出资，作价为 美元。现金出资为相当于 美元的人民币。

乙方出资额占注册资本的 %。

其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为 美元。现金出资为相当于 美元的 币。

第5.03条XX公司总投资额与注册资本之间的差额将由XX公司向中国境内的银行或其它经XX公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对XX公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供。

第5.04条1.甲方除以现金对XX公司的注册资本出资外，还以 _____平方米的场地(以下称"场地")使用权作为出资额出资。场地使用年限为 ________年。场地使用权的出资作价为 美元。

2.乙方除以现金对XX公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为 美元。

第5.05条双方X制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据XX公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在XX公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方X按出资计划规定的日期和出资额以现金存入XX公司在中国所立的人民币帐户和外币帐户。

甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。

任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国公布的年度贷款的利率高________%，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

第5.06条甲方和乙方X在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。

第5.07条XX公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。XX公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

第5.08条合营期内，XX公司不得减少注册资本的数额。XX公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

第5.09条任何一方转让其全部或部分出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。

第5.10条XX公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

第5.11条当双方的出资额达到注册资本后，XX公司一旦取得了使XX公司能有效地经营所需要的各种许可，XX公司将请求甲、乙双方协助XX公司安排所需的长期贷款。

第六章合营各方责任

第6.01条甲方责任如下：

1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表XX公司进行登记和取得营业执照以及办理有关XX公司建立的其它事项。

2.根据本合同第五章的规定对XX公司的注册资本进行出资。

3.协助XX公司办理有关场地的开发事宜。

4.协助XX公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。

5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销XX公司的内销产品。

6.协助XX公司招聘合格雇员，及时任命XX公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其它高级职员。

7.协助XX公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。

8.协助XX公司办理XX公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

9.协助XX公司申请确认附于本合同后的"XX公司和合营各方的税务待遇的申请书"中提出的税务待遇。

10.协助XX公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。

11.协助XX公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关XX公司业务所要求的签证和工作许可。

12.严格遵守本合同及附件的所有规定。

13.办理XX公司委托甲方的其它事项。

第6.02条乙方的责任如下：

1.根据本合同第五章的规定，对XX公司的注册资本进行出资。

2.根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切合作。

3.为XX公司推荐在海外购置所需机器设备。

4.根据本合同附件三"技术转让协议"的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。

5.协助XX公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所有必须的批准。

6.直接或通过其子公司向XX公司出售XX公司根据本合同第11.03条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。

7.协助XX公司招聘合格雇员和及时任命XX公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。

8.协助XX公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

9.协助XX公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关XX公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

10.根据第9.02条规定的XX公司和乙方签订的包销合同，通过XX公司产品的出口以及通过第19.01条(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)条规定的其它方法协助XX公司获得足够的外汇。

11.严格遵守本合同及其附件的所有规定。

12.办理XX公司委托乙方的其它事项。

第七章技术合作

第7.01条在合营期内，根据XX公司生产经营的需要，乙方X向XX公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三"技术转让协议"中。

乙方X以技术资料和医学/科学资料的形式向XX公司转让___类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使XX公司可能根据"GMP"和乙方质量规格和不断修改的"药品生产指南"进行生产、包装和销售该产品。

乙方准予XX公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合同附件"技术转让协议"中。

作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述项和项的报酬，XX公司应在单项产品开始商业性销售后的 ________年期间，按该单项产品的净销售额的 %向乙方支付该单项产品技术提成费。 ________年的提成期过后，不再支付提成费。XX公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。

对用于乙方转让给XX公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国登记的具有专利权的技术，乙方X向XX公司提交有关专利证书。经乙方与XX公司董事会同意，根据不同情况，XX公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额 %～ %给乙方支付技术提成费。该技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的 ________年期间， ________年期间过后不再支付任何提成费，XX公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

对用于乙方转让给XX公司的产品的属于乙方拥有的并在中国登记批准的具有专利的技术，XX公司将根据的原则与乙方另行签订专利许可合同。

乙方与XX公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。

(7)XX公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

第7.02条XX公司开发的产品作如下规定：

1.XX公司将来按董事会批准开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。XX公司应严格地依据"GMP"和乙方的标准操作程序和不断修改的"药品生产指南"以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

2.在XX公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，XX公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

3.在合营期限内，如XX公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照XX公司为了"GMP"，安全健康或其它目的所提出的该D类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，XX公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

4.根据乙方规定由XX公司制造和/或包装的产品，XX公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由XX公司进行随后的稳定性的检验。

5.XX公司自己开发的产品属XX公司所有，并使用XX公司自己的商标。

6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果XX公司要求从甲方或乙方给予技术帮助或先进技术。对此，XX公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协议。

第7.03条经董事会同意并根据中国有关法律规定，XX公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。XX公司也可向第三者转让XX公司自己开发的技术。

第八章场地使用

第8.01条甲方保证XX公司第23.01条所规定的合营期间中享有场地的使用权。

第8.02条XX公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币 元左右。

第8.03条XX公司应委托一个合适的机构负责安排和开办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。

第九章产品销售

第9.01条XX公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在XX公司与甲方签订的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：

1.甲方X是XX公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。

2.产品的宣传和广告工作应由XX公司进行。

3.产品的销售价格应由XX公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

4.甲方X享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由XX公司和甲方协议决定。

第9.02条计划由XX公司出口的乙方的___类、B类和部分D类产品以及XX公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在XX公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：

1.乙方X为独家的出口产品包销商。

2.乙方X以出厂价FOB北京的条件，从XX公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方X定期地向XX公司提供有关在中国境外销售的市场资料。

3.XX公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方X负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。

第9.03条由XX公司开发的D类产品亦可由XX公司直接出口。

第9.04条XX公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，XX公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。

第十章设备、辅料、包装材料的购置

第10.01条董事会已经做出有关XX公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方X提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据"GMP"和乙方的规格，XX公司应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方X协助XX公司从海外定购机器设备。

第10.02条关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。

第10.03条在符合乙方质量规格和质量控制条件下，XX公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

第十一章原料药的供应

第11.01条为___类产品的生产和XX公司开发的D类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。

第11.02条为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准，XX公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部分D类产品。

第11.03条乙方X向XX公司按乙方同XX公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：

1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报酬的平均价格，其价格条件应是CIF。

2.向XX公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。

3.所有原料药需求的预测、订货和支付应根据供应合同的规定。

4.XX公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。

5.XX公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。

6.XX公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付任何关税或税款。

第十二章工厂设施的设计准备和建筑

第12.01条1.为确保XX公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循"GMP"和 方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，________方X为该工厂设施准备设计。

XX公司与 方X根据本合同附件"设计协议"的形式及条款和条件签订设计合同。 方与一个 设计院合作来完成该项设计工作。XX公司将与 设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。 方积极地参加该设计合同的谈判。

2. 方X通过准备工厂的初步设计和实施设计(扩大初步设计)，指导并监督 设计院的设计是否符合 方的设计规格。 方对该项设计工作负有全面的责任。需要 方确认的设计和图纸，应由XX公司负责安排译成________文。

3.上述第2款中所述的 方的设计工作和服务，连同________方由于设计工作需要派专家/技师来往 的飞机票费(飞机票最多应不超过 人次)，应根据第5.04条作为________方对XX公司的注册资本出资，其作价为 美元。XX公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周，最多 人次)。XX公司应负责支付 设计院的设计费。

第12.02条本合同批准日后的一个月内，XX公司应建立一个建设和筹备办公室("筹备办公室")。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在XX公司总经理和副总经理的领导下工作。

第12.03条筹备办公室的一般责任为：

1.在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助________方工作。

2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同("建筑合同")进行谈判。

3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在 码头办理所有进口手续和海关申报。

4.组织所有设备及设施的安装并在 方指导监督下进行投试。

5.决定项目建设的总进度。

6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。

7.编制有关管理程序。

8.保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。

9.定期准备由董事会审查的建筑报告。

第12.04条该工厂设计批准后，XX公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。

第12.05条筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。

第12.06条筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在XX公司建筑预算中。

第12.07条工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。

第12.08条除上述工作外，XX公司在其建设期间的其它生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。

第十三章董事会

第13.01条1.董事会是XX公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。

2.XX公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。

3.除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。

第13.02条董事会应由 名董事组成，各方X各委派 名董事。甲方X在其董事中委派一名董事长。乙方X在其董事中委派一名副董事长。

董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

第13.03条XX公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

第13.04条董事会的董事长是XX公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。

13.05条董事会会议应每年举行 次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。

第十四章管理机构

第14.01条XX公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由________方推荐，副总经理应由 方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。

第14.02条总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导XX公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。

第14.03条1.XX公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即：总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。

2.甲方X推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方X推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。

第14.04条高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。

第14.05条XX公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：

(___)XX公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。

(b)XX公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。

第14.06条如董事会决定，XX公司应自费或支付住房补贴为XX公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其它医药XX公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。

第14.07条所有其它事项，如XX公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。

第十五章劳动管理

第15.01条1.XX公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。

2.XX公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实行得工资水平是 地区国营医药企业职员工人实得工资收入的 %，该工资应全部付给每一个职员工人。

3.在XX公司职员工人不断适合XX公司的要求条件下，XX公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于 ________年。

4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合XX公司的要求，XX公司可解雇他们，但将依法给予补偿。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的决定将在XX公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。

第15.02条XX公司的奖励、福利基金只能用于支付XX公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。

第十六章工会

第16.01条XX公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。XX公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。

第16.02条XX公司的工会在本XX公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利和义务。

第16.03条XX公司将拨出XX公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。

第十七章税收

第17.01条XX公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其它有关法律、规定缴纳税款。

第17.02条XX公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。

第17.03条本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和"XX公司合营方关于税务待遇的申请书"提交给中国以争取早日取得有关税务通知。

第十八章财务会计制度

第18.01条XX公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。

第18.02条XX公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第18.03条1.XX公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的XX公司财务现状。

2.XX公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。

第18.04条XX公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，但XX公司的第一个会计年度从XX公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于XX公司解散或合营期满。

第18.05条XX公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。

第18.06条XX公司将在中国 分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。

第18.07条1.XX公司的总会计师负责XX公司的财务会计工作。

2.总会计师将按期向董事会提供XX公司的财务报告(按月、季和年度)。

第18.08条1.XX公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证XX公司的报表及财务报告。

第十九章外汇

1.该审计师的报告将提交给董事会和总经理。

2.各方有权在任何时候聘请会计师审查XX公司的报表和财务报告，费用自理，XX公司将为此种审查提供便利。

第19.01条XX公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持外汇收支平X。

___)通过出口XX公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与XX公司签定包销合同，乙方负责出口XX公司的产品。在开始商业性生产起________年内该出口作为外汇的主要来源。该________年后XX公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。

b)在合营期间内，如上述___)的办法尚不足时则XX公司或乙方将使用下列办法创外汇。

(i)根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平X问题的规定》(以下简称"外汇平X规定")的第六条，经有关部门批准后，XX公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。"国内产品"包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。

(ii)根据外汇平X规定的第八条，经有关部门批准后XX公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。

(iii)根据外汇平X规定的第九条，乙方(包括乙方的所有其它部门)已在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决XX公司与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题。

(iv)在特殊情况下，乙方同意，XX公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平X规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平X规定第十条所给予的优惠。

(v)根据外汇平X规定第五条，经有关部门批准后，XX公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。

(vi)在其它现行或将来的规定允许范围内，XX公司或乙方可采用其它手段以求其外汇收支平X。

第19.02条XX公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其它有关规定及本合同的规定办理。

第19.03条XX公司的一切外汇收入将存入在中国开户或经中国国家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。XX公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。

第19.04条根据XX公司债务和需要，董事会应决定XX公司外汇支付顺序。

第二十条利润分配

第20.01条XX公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的________%。

第20.02条1.每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平X表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。

2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在XX公司注册资本中所占比例进行分配。

第20.03条原则上，XX公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，XX公司的外汇不足以支付乙方的利润，XX公司应选择下列之一：

___)乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：

b)直至XX公司获得足够的外汇，XX公司将：

i)提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的的外汇后，XX公司将以外汇支付乙方的利润，以人民币支付其存款利息。或：

ii)提取应付乙方的同等金额的人民币作为XX公司的流动奖金。一旦获得充裕的外汇，XX公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按XX公司决定使用这项资金之日中国贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。

第二十一条保险

第21.01条XX公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期限。

第二十二章保密

第22.01条1.XX公司对甲方或乙方提供给XX公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在XX公司的业务范围内使用。

2.XX公司的全部高级职员、职工将与XX公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

3.甲方X对XX公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方X对XX公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。

第22.02条XX公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：

1.保密资料的泄露非XX公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

2.保密资料为有泄露权的第三者提供。

3.如果XX公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.01条XX公司的合营期限为 ________年，从XX公司营业执照签发之日开始。

第23.02条在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。

第23.03条XX公司在下列情况之一时，将解散，其中(b)～项可能发生在合营期满之前。

___)合营期满，不再延长。

b)合营双方一致认为提前解散XX公司于双方有利。

c)第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。

d)在申请建设施工许可证时，第8.03条所述事宜尚未完成，致使XX公司无法在场地上开始进行建筑时。

e)工厂建设的总投资额(包括场地开发费，设备费等)超过双方估计的数额的 %或 %以上。

f)XX公司发生严重亏损，无力继续经营。

g)因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

h)因发生不可抗力事件，无法继续经营。

i)任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对XX公司的管理。

j)合营的任何一方或XX公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。

)合营各方通过其在董事会的代表未能就有关XX公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于XX公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。

1)合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使XX公司无法继续经营。

本条c、d、e、f、g、h、i、j、或1项中有一项发生后，任何一方建议提前解散XX公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散XX公司，双方X尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，XX公司可以解散。

在本条1情况下，违约方X对XX公司由此造成的损失负赔偿责任。

第23.04条经审批机构批准后，董事会宣告XX公司解散，提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国有关法律和规定以及《公司章程》第十章进行。

第二十四章违约和不可抗力

第24.01条除本章24.02条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方X承担责任，负责赔偿履约方或XX公司由此遭受的损失。

第24.02条1.任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、火灾、地震、台风或其它不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和/或附件，受害方X立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方X尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或XX公司所造成的损失。

2.如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。

3.如不可抗力事件的影响持续 天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和/或附件。

第二十五章适用法律和争议的解决

第25.01条本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。

第25.02条1.在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交 商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用________语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。

2.在争议解决期间，除争议事项外，各方X继续履行本合同和附件。

第二十六章合同文本与文字

第26.01条本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其它事项

第27.01条本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

第27.02条本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。

第27.03条本合同或附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。

第27.04条1.在本合同生效后若 政府颁布较本合同条款更为有利并适用于XX公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面的优惠条件或其它新法律、条例和规定，XX公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府颁发有关税务、关税、外汇或其它事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响XX公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持XX公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时协商对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。

第27.05条1.一切通知都必须以书面文字形式送至对方。 方给 方的通知用中文书写附英文译本; 方给 方的通知用英文书写附中文译本。

2.通知采用电传、电报或邮寄方式传送。电传、电报发送之日视为生效。邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。

3.通知应送至各方的下列地址：

甲方：______

电话：______

传真：______

地址：______

乙方：______

电话：______

传真：______

地址：______

附件：______

中外合资经营企业合同参考格式 篇6

第一章总则

第一条本合同双方如下：

甲方：__________________

(以下简称甲1方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

(以下简称甲2方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

乙方：__________________

(以下简称乙1方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

(以下简称乙2方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

(以下简称乙3方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。

第三条合资企业的名称为 ，英文名称为 (以下称"______公司")。

法定地址：__________________

第四条______公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。

第五条______公司为有限责任公司。合资各方对______公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条根据董事会的决定，______公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。

第二章经营目的和业务范围

第七条______公司的经营目的是：_用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和______以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。

第八条______公司的业务范围如下：_

1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。

2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。

3.租赁业务的介绍、担保和咨询。

第三章出资

第九条

1.______公司的投资总额和注册资本均为 _______元。甲、乙双方的出资比例各为 _______%，出资金额各为 _______元。

2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：__________________

甲1方：___________% _______元，其中 _______元以与其等值的人民币支付。

甲2方：___________% _______元，其中 _______元以与其等值的人民币支付。

乙1方：___________% _______元

乙2方：___________% _______元

乙3方：___________% _______元

3.在______公司领到营业执照后 _______个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入______公司在中国______的帐户。

4.以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。

5.在合资期间，______公司不能减少注册资本。

6.合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由______公司据以发给出资证明书。

7.合资期间内，合资的任何一方，不得将______公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对______公司拥有债权的目的物。

第十条

1.______公司注册资本的增加、转让或以其他方式时处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。

2.合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让。

第四章合资各方的责任和义务

第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持______公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：

1.甲方的责任

(1)负责为建立______公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。

(2)协助租借办公用房和购买办公用品。

(3)介绍和推荐租赁用户和项目。

(4)提供国内金融和租赁市场信息。

(5)协助______公司在中国国内成立分支机构。

(6)向______公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。

(7)协助为______公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。

(8)协助筹措外汇及人民币资金。

2.乙方的责任

(1)利用在 及世界各国的营业网，宣传______公司的租赁业务，向______公司介绍和推荐租赁用户和项目。

(2)介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。

(3)协助______公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口。

(4)提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。

(5)协助对国外用户进行资信调查。

(6)在______公司所在地或 对公司职员进行业务培训。

(7)协助______公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。

(8)协助______公司以优惠条件在国外筹措资金。

第五章董事及董事会

第十二条董事的派出

1.______公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。

2.董事的任期为 _______年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。

第十三条董事的职责

1.______公司董事出席董事会，提出方案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。

2.董事为非驻勤职务，在______公司不取报酬。但如董事担任______公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资等遇。

第十四条董事长、副董事长

1.______公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。

2.董事长为______公司的法定代表，负责召集并主持董事会。

3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表______公司行使职权。

4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。

第十五条董事会的召集

1.______公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。

2.董事会原则上一年一次。一般在______公司的营业年度终止后×个月内，在______公司总部所在地召开。

3.董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时，要召开临时董事会。

4.董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送给各位董事。

5.召开董事会必须有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。

6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在______公司。

第十六条董事会的职责

1.董事会为______公司的最高权力机构，决定______公司的一切重大事宜。同时对______公司具有进行领导和监督的权利。

2.董事会职责如下：__________________

(1)修改______公司章程。

(2)决定延长合资期限、提前终止和解散______公司等事项。

(3)决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。

(4)任免______公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。

(5)决定与其他经济组织合并、______公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。

(6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。

(7)批准财务决算、决定______公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。

(8)确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。

(9)决定会计处理规则和资金筹措方针。

(10)决定______公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。

(11)决定驻勤董事和高级职员的待遇。

(12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。

(13)审查、批准董事提出的议案。

(14)决定______公司有关经营管理的规章制度。

(15)决定其他重要事项。

3.关于上述(1)-(9)项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于(10)-(15)项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。

第六章经营管理机构

第十七条总经理、副总经理

1.______公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为 _______年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。

经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任______公司的总经理、副总经理。

2.______公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：

(1)在董事会授权范围内，对外代表______公司。

(2)根据董事会和经营委员会的决定，安排领导______公司日常经营管理业务。

(3)作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。

(4)决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。

3.副总经理辅佐总经理对______公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。

4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对______公司的竞争。

第十八条经营委员会

1.______公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。

2.经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。

第十九条经营委员会的职责为

1.拟定上报董事会会议讨论的议案。

2.批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。

3.批准超过总经理权限的资金筹措。

4.国内业务代理机构的设立和撤销。

5.执行董事会会议决定事项。

6.______公司规则、制度的具体制定。

7.任免部门经理以下的管理人员。

8.根据______公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。

9.决定职工的培训计划。

10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。

上述1-4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5-10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。

第七章劳动管理

第二十条______公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定，经董事会制定草案，由______公司和______公司的工会或个别签订劳动合同规定之。

第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。

第八章税务、财务、会计、审计

第二十二条______公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。

第二十三条______公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。

第二十四条______公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据______公司的经营情况，讨论决定。

第二十五条______公司以 币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。

第二十六条______公司的会计年度，每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。

第二十七条______公司在中国______开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。

第二十八条______公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。

第二十九条合资各方，可以向______公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。

第三十条______公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查______公司的会计帐簿以及其它计算记录。

第九章利润分配

第三十一条_______公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。

第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。

第三十三条乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定的纳税后，可向国外汇出。

第三十四条每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。

第十章合资期限、解散及清算

第三十五条______公司的期限为：__________________自______公司的营业执照签发之日起 _______年。

如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满 _______年之前，向对外经济贸易部提出申请。

第三十六条______公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：

1.______公司合资期限届满。

2.______公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。

3.______公司的任何一方违反本合同或______公司章程的规定，致使______公司无法继续经营。

4.由于战争或其他不可抗力原因，______公司蒙受重大损失，难以维持经营。

5.公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。

第三十七条

1.______公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。

2.清算委员会的人选，一般从______公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，______公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。

清算费用以及清算委员会委员的报酬，从______公司的财产中优先支付。

3.清算委员会的任务是：__________________就______公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表______公司起诉或应诉。

第三十八条

1.______公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。

2.资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。

3.不能转让或处理的资产剩余时， 方要以合适的平价额。将剩余资产全部接收，清算债务。

4.偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。

5.分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。

第三十九条______公司清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。

第四十条因合资期限期满，解散或其它理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本______公司的名称。

第四十一条______公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存。

第十一章违约责任和争议的解决

第四十二条

1.任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额 _______%的罚金。逾期三个月，则除缴付累计应出资额 _______%的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。

2.因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。

第四十三条

1.对本合同或______公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使______公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

2.协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由 国 仲裁协会进行仲裁。

仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败______承担。

3.在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及______公司的章程所规定的其它事项。

4.仲裁时使用语言为英语。

第四十四条本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五条本合同用中文和 文书写成，两种文本具有同等效力。

第四十六条

1.本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。

2.合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

3.本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。

第四十七条向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。

第四十八条本合同于 _______年 _______月 _______日，由合资各方的授权代表，在中国 签字。

中方签名：__________________ 外方签名：__________________

中外合资经营企业合同参考格式 篇7

中外工业类合同参考格式（1）

目录

1）总则

2）注册资本

3）批准及注册

4）资本转让

5）董事会

6）总经理、副总经理

7）场地使用费

8）技术合作

9）采购及销售

10）利润

11）财务会计

12）外汇收支

13）税务

14）职工录用和辞退

15）工资标准和奖励

16）合营期限

17）其他事项

18）仲裁

19）合同文本

20）法定地址、文件通知

、和、，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）及其《实施条例》的规定，按照平等互利的原则，在中华人民共和国××市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。

第一章总则

1.本合同的各方为：

、为一方（以下简称甲方），由代表甲方对本合同负责。

、为一方（以下简称乙方），由代表乙方对本合同负责。

本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

2.双方同意成立的合营企业定名为：（以下简称“合营企业”）

中文：

英文：

地址：

3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器；注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。

合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

合营企业的初期生产规模为：年产套符合×国标准的反射器，接受订单生产年产值为×元的注塑模具。乙方负责反射器的返销，保证投产后的前×年使合营的外汇收支达到自身平衡。且×年后返销比例不低于％，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于××元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

第二章注册资本

6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

7.合营企业总投资为美元。注册资本总额为美元，其中甲方占资本额的％，乙方占资本额的％。

8.甲、乙方出资如下：

甲方：美元，其中：

1.机器设备，价格约美元；

2.厂房，价值约美元；

3.现金，相当于美元的人民币现金。

乙方：美元外汇现金。

第三章批准及注册

9.本合同应由××市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部案。

10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。

第四章资本转让

11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时，合营者应在×个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

13.注册资本转让时，应×个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外贸易经济合作部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

第五章董事会

14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。

15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由×分之×以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配：

董事长×％

副董事长各×％

董事各×％

第六章总经理副总经理

18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授权的其他职权。

19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

20.若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会有权解聘或降职。

第七章场地使用费

21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

22.最初×年的土地使用费，定为每年每平方米人民币××元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

第八章技术合作

23.合营企业与签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

24.合营企业根据技术转让协议，向支付技术转让费美元。技术转让内容及技术转让费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

第九章采购及销售

25.合营企业与乙方签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。

27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

第十章利润

28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金％；企业发展基金％；职工奖励及福利基金％。

缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

第十一章财务会计

30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。

31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表，并直接向董事会提出报告。

32.合营企业以人民币为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局分局汇率牌价结算。

33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

34.合营企业应在中国银行分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。

35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。

36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外汇收支

37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

38.合营企业的外汇收支必须做到：

（1）保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

（2）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

（3）合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。

39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：

（1）乙方分得的利润及技术转让费。

（2）乙方资本转让后所得的资金。

（3）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

（4）用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

（5）其它按有关规定可以汇出的开支。

第十三章税务

40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

第十四章职工录用和辞退

42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。

44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

第十五章工资标准和奖励

45.合营企业职工工资目前按平均月薪××元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此相应调整。

46.×方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照×方国家或地方标准，由董事会核定。×方高级职员原则上与×方高级职员同工同酬。

47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目基金，奖给工作好的职工，对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。

第十六章合营期限

48.合营双方同意，合营企业的期限为××年。自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。

49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：

（1）在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业；

（2）由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业；

（3）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业；

（4）不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。

50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103～105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

第十七章其他事项

51.合营双方履行下列事项：

×方：

（1）负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。

（2）负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。

（3）负责招聘职员职工。

（4）负责合资企业的产品及原材料国内运输。

（5）负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

（6）负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。

（7）负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

×方：

（1）负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。

（2）负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

（3）负责按照生产的需要，对职工进行技术培训。

（4）负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势的报告和技术资料。

（5）按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，×方将不分担任何法律责任。

（6）负责×方人员到×方国内学习、培训的安排。

第十八章仲裁

52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相依赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。

53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担；仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。

54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

第十九章合同文本

55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。

56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、文件通知

57.合营各方的法定地址：

甲方：

乙方：

58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

合同各方的法定地址即为各方的收件地址。

59.本合同于×年×月×日由甲、乙双方的授权代表在中国签定。

中外工业类合同参考格式（2）

目录

（1）总则

（2）合营各方

（3）成立合资经营公司

（4）生产经营目的、范围及规模

（5）投资总额与注册资本

（6）合营各方的责任

（7）技术提供

（8）产品的销售

（9）董事会

（10）经营管理机构

（11）设备材料购买

（12）筹备和建设

（13）劳动管理

（14）税务、财务、审计

（15）合营期限

（16）合营期满财产处理

（17）保险

（18）合同的修改、变更与解除

（19）违约责任

（20）场地使用费

（21）不可抗力

（22）适用法律

（23）争议的解决

（24）文字

第一章总则

、与根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国××省××市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。

第二章合营各方

第一条本合同的各方为：

（以下简称甲方）在中国××省××市登记注册，其法定地址在中国，电话：，法定代表：

姓名：职务：国籍：中国

（以下简称乙方），在中国××省××市登记注册，其法定地址在中国，电话：，法定代表：

姓名：职务：国籍：中国

，在登记注册，（以下简称丙方），英文：

其法定地址：，英文，

法定代表：

姓名：职务：国籍：

第三章成立合资经营公司

第二条甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在合资经营。（以下简称合营公司）

第三条合营公司的名称为，外文名称为：。

合营公司的法定地址为：。

第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章生产经营目的范围及规模

第六条合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

第七条合营公司生产经营范围是：

生产销售和公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。

第八条合营公司的生产规模如下：

1.合营公司投产后的生产能力为：年产只公文箱。

2.随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

第五章投资总额与注册资本

第九条合营公司的投资总额共美元。

第十条合营各方的出资额共为美元，以此为合营公司的注册资本，其中：

甲方：美元，占％

乙方：美元，占％

丙方：美元，占％

第十一条合营各方均以现金美元作为出资。

第十二条合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领到营业执照后三个月内一次缴付。

第十三条合营各方中任何一方如向其它方转让其全部或部分出资额，须经其它合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变更登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其它合营各方有优先购买权。

第六章合营各方的责任

第十四条合营各方应各自负责完成以下事宜：

×方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜；组织合营公司厂房和其它工程设施的设计和施工；按第十一条规定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其它事宜。

×方责任：按第十条规定提供现金；办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜；并负责将所订购的货物运到中国港口；提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品，负责办理合营公司委托的其它事宜。

第七章技术提供

第十五条×方为合营公司提供公文箱等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。×方应按照×方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。

×方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。

第十六条合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达到％。

第十七条产品质量标准，依照销售合同规定执行。

第八章产品的销售

第十八条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量的％。

第十九条合营公司生产的合格产品由×方负责销售国外市场，合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。

第二十条合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销，或由合营公司直接销售。

第二十一条为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。其中，在中国境内设立的分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。

第二十二条合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续。

第九章董事会

第二十三条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

第二十四条董事会由×名董事组成，其中甲方派×名，乙方派×名，丙方委派×名。董事长由甲方委派，副董事长由×方委派，董事长和副董事长任期×年，经委派方继续委派可以连任。

第二十五条董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的一切重大事宜：

1.合营公司章程的修改；

2.合营公司的解散终止；

3.合营公司注册资本的增加转让；

4.合营公司和其它经济组织合并。

对重大问题应根据平等互利的原则协商，一致通过，方可作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。

第二十六条董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事为代表。

第二十七条董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在××市，必要时也可在中国的其它城市或国外的适当地点召开。董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。

第二十八条经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。公证会计师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议。董事会可根据工作需要，特邀代表列席董事会。

第十章经营管理机构

第二十九条合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，首任总经理由×方推荐，副总经理一人，由×方推荐，由董事会任命。

第三十条总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。

第三十一条经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。

第三十二条总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换或处分。

第十一章设备材料购买

第三十三条合营公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等，在条件相同的情况下，应优先在中国购买。

第三十四条合营公司委托×方在国外市场购买原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时，应邀请×方派人参加，价格应经合营公司同意。

第十二章筹备和建设

第三十五条合营公司在筹建和建设期间，在董事会下设立筹建小组，负责生产厂房的调整，设备采购安装和调试等工作。

筹备组由×人组成，费用在准备费中列支，筹建小组设组长，副组长各一人，筹建组长副组长由董事会任命，组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督，准备工作完成后由董事会验收。验收完毕，筹建组即告撤销。

第三十六条筹备小组具体负责审查工程设计，签定工程施工承包合同，组织有关设备材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件。图纸、档案、资料的保管和整理工作。

第三十七条×、×双方指派若干技术人员组成技术小组，以筹建小组领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查、监督检验、验收和性能考核工作。

第三十八条筹建小组工作人员的编制，报酬及费用，经各方同意后，列入工程预算。

第三十九条筹建小组根据×方提供的工艺生产要求，确定引进和在中国境内购置和加工的设备清单，价格共同商定，择优购置，并专门签定设备购置合同，按合同验收设备，如不符合要求将按章索赔。

第十三章劳动管理

第四十条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法。经董事会研究具体方案，由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定。劳动合同订立后，报××市劳动管理部门批准。

第四十一条中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十四章税务、财务、审计

第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。合营公司一切外汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理，合营公司将根据本公司具体情况，由董事会讨论通过，制定会计制度，并付诸实行。

第四十三条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论（但不得低于％）。

第四十四条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文记载；月终、年终财务报表（资产负债表、盈亏计算表，生产成本核算表）分别用中文和英文编写，在次月十日前向中外各方报告。

第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报董事会和总经理。如×方认为需要聘请其它国家的审计师对年度的财务进行审查，×方应予同意，其所需一切费用由方×负担。

第四十七条合营公司在中国银行分行开设人民币和外币帐户，平时以人民币和美元分别记帐，年终以人民币进行会计决算。

第四十八条第一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会审查通过。

第四十九条合营公司的合格产品出口，按规定可申请减、免工商统一税，所得税免征手续按照中外合资经营企业的有关规定办理。

第五十条合营各方分得的利润用于公司再投资部分，期限不少于五年的，经申请税务机关批准，可退还再投资部分已缴纳所得税的％，再投资不满五年撤出的，应缴回已退的税款。

第五十一条合营公司所得的利润总额，按中华人民共和国中外合资企业所得税法规定缴纳所得税后，扣除储备基金，企业发展基金，职工奖励和福利基金，余下的净利润按投资比例每年分配一次，各项基金金额由董事会讨论决定。

第五十二条×方分得的利润汇往国外时，应按中华人民共和国所得税法和外汇管理条例的有关规定办理。

第五十三条合营公司发生亏损时，经董事会研究决定，可用储备基金弥补或结转下年度。

第五十四条合营公司缺少资金时，可按“合资经营企业贷款暂行规定办法”向中国银行或中国的其它金融机构贷款，也可向国外机构贷款，筹措资金时，应考虑利率、期限等条件。

第十五章合营期限

第五十五条合营期限为××年，自合营公司取得营业执照之日起计算。

第五十六条合同期满后，如甲、乙、丙方愿意继续合营，可在合同期满前六个月报经中华人民共和国对外经贸部（或其它的委托机构）申请延长合营期限。

第五十七条出现下列各项情况时，合同也可提前终止：

1.企业发生严重亏损，总额达到注册资本的％或不能恢复时。

2.遭受不可抗力的外来影响，合营公司经营发生困难而无法继续时。

3.任何一方违反合同，使企业无法经营时。

发生上述情况，合营各方应作最大努力，排除障碍，避免终止合同。

第五十八条提前终止本合同，须经合营各方协商同意，提出结业申请证书，报中华人民共和国对外经贸部或其授权机构审批。

第五十九条终止合同时，由董事会提出财产清理的方案，报请当地的财政部门和开户银行审核并委托在中国注册的公证会计师办理清算事宜。清算后的财产，按投资后的比例折分。×方分得的资金可按“合资法”规定汇往。

第六十条合同终止，清理工作结束，必须向注册登记机关办理注销手续，交回营业执照，停止一切营业活动。

第十六章合营期满财产处理

第六十一条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙、丙各方投资比例进行分配。

第十七章保险

第六十二条合营公司的各项保险均在中国人民保险*司投保，投保险别，保险价值，保期等按照中国人民保险*司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十八章合同的修改、变更与解除

第六十三条对本合同及其附件的修改，必须经各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第六十四条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无法继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

第六十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其它方除有权向违约方索赔外，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止公司合同，如各方面同意继续合营违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十九章违约责任

第六十六条合营各方中的任何一方未按合同第五章规定按期提交出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应交出资额的百分之违约金给合营公司其它守约方，如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出的出资额的百分之违约金外，守约方有权按合同第五十七条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第六十七条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属合营公司几方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各方应付的责任。

第六十八条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方应相互提供履行的银行保书。

第二十章场地使用费

第六十九条合营公司使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向中国政府缴纳使用费。

第七十条合营公司租用场地m2，租用费为每年（元）（人民币）/m2，租用费缴纳方法，期限要根据××市政府有关部门规定执行。

合营公司租用×方厂房、仓库暂定为m2租用费定为每年××元（人民币）m2，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计××万元（人民币），上述三项费用列入产品成本。

第二十一章不可抗力

第七十一条由地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故用电报通知合营公司其它各方，并应在天内提供事故详址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件的出具应由事故发生地区的公证机关出具，按照事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十二章适用法律

第七十二条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十三章争议的解决

第七十三条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会。根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力，仲裁费用由财诉方负担。

第七十四条在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同其它部门应继续履行。

第二十四章文字

第七十五条本合同用中文写成。

第二十五章合同生效及其它

第七十六条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件包括：组建工程协议、销售协议等（略），均为本合同的组成部分。

第七十七条本合同及其附件，均需经中华人民共和国对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

第七十八条甲、乙、丙各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权力、义务的，应随之以书面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即为各方的收件地址。

第七十九条本合同于×年×月×日由甲、乙、丙方授权的代表在中国签字。

中外合资经营企业合同参考格式 篇8

第一章 总 则

第一条 中国 公司和 国 公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章 合 营 各 方 

第二条 本合同的中方为：中国 公司(以下简称甲方)，在中国 地登记注册，其法定地址在中国 市 区 街 号。

甲方的法定代表：姓名 职务 国籍 。

第三条 本合同的外方为： 国 公司(以下简称乙方)，在 国 地登记注册，其法定地址在 。

乙方的法定代表：姓名 职务 国籍 。(注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁方。)

第三章 成立合资经营公司 

第四条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，甲、乙双方同意依据本合同条款在中国境内建立合资经营 有限责任公司(以下简称合营公司)。

第五条 合营公司的名称为 有限责任公司。外文名称为 。合营公司的法定地址为： 省 市 路 号。

第六条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第七条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章 生产经营目的、范围和规模 

第八条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。(注：在具体合同中要根据具体情况写。)

第九条 合营公司生产经济范围是： 生产 产品;对销售后的产品进行维修服务;研究和发展新产品。(注：要根据具体情况写。)

第十条 合营公司生产规模如下：

1合营公司投产后的生产能力为 。

2随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产 ，产品品种将发展 。(注：要根据具体情况写。)

第五章 投资总额与注册资本 

第十一条 合营公司的投资总额为人民币 元(或双方商定的一种外币)。

第十二条 甲、乙方的出资额共为人民币 元，以此为合营公司的注册资本。其中：甲方 元，占 %;乙方 元，占 %。

第十三条 甲、乙方将以下列作为出资：?

甲方：现金 元

机械设备 (详细清单)，价值 元;

厂房 (具体间数或亩数)，价值 元;

土地使用权 ;

工业产权 ;

其他 ;

共 元。

乙方：现金 元;

机械设备 (详细清单)，价值 元;

工业产权 元;

其他 元;共 元。(注：以实物、工业产权作为出资时，甲乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。)

第十四条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分 期缴付，每期缴付的数额如下： 。(注：根据具体情况写。)

第十五条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第六章 合营各方的责任 

第十六条 甲方应完成以下各项事宜：

1办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

2向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

3组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;

4按第十二条规定提供现金、机械设备、厂房;

5协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;

6协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通信设施等;

7协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;

8协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

9协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

10负责办理合营公司委托的其他事宜。

第十七条 乙方应完成以下各项事宜：

1按第十二条规定提供现金、机械设备、工产权并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;

2办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

3提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

4培训合营公司的技术人员和工人

5如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

6负责办理合营公司委托的其他事宜。(注：要根据具体情况写。)

第七章 技 术 转 让

第十八条 甲、乙双方同意，由合营公司与 方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。(注：要在合同中具体写明。)

第十九条 乙方对技术转让提供如下保证：(注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。)

1乙方保证为合营公司提供的 (注：要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可行的，是符合合营公司经营目的和要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;?

2乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求;

3乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施;?

4图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交;

5在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用;

6乙方保证在技术转让协议规定的限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

第二十条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

第二十一条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的 %。提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

第二十二条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为 年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。(注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。)

第八章 产品的销售 

第二十三条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占 %，内销部分占 %。(注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)

第二十四条 产品可由下述渠道向国外销售： 由合营公司直接向中国境外销售的占 %。由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占 %。由合营公司委托乙方销售的占 %。

第二十五条 合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

第二十六条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

第二十七条 合营公司的产品使用商标为 。

第九章 董 事 会 ?

第二十八条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

第二十九条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期4年，经委派方继续委派可以连任。

第三十条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容)应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定(在具体合同中要明确规定)。

第三十一条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第三十二条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经1/3以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

(注：也可以在盖章中约定何种情况出现时，董事和董事长的更换，以借此实现控制权的调整。)?

第十章 经营管理机构 

第三十三条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐;副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人;总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。(注：也可约定总经理、副总经理由合营一方委派。)?

第三十四条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。?

第三十五条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章 设备、材料购买 

第三十六条 合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

第三十七条 合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，乙方应邀请甲方派人参加。

第十二章 筹备和建设 

第三十八条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由 人组成，其中甲方 人，乙方 人。筹建处主任一人，由 方推荐，副主任一人，由 方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。

第三十九条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第四十条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第四十一条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

第四十二条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

第十三章 劳 动 管 理

第四十三条 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制订方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。?

劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第四十四条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。?

第十四章 税务、财务、审计 

第四十五条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第四十六条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十七条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第四十八条 合营公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。(注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)

第四十九条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

第五十条 每一营业年度的头3个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第十五章 合 营 期 限 

第五十一条 合营公司的期限为 年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满6个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。

第十六章 合营期满财产处理 

第五十二条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。?

第十七章 保 险 

第五十三条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十八章 合同的修改、变更与解除 

第五十四条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。?

第五十五条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。?

第五十六条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视做违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约应赔偿合营公司的经济损失。

第十九章 违 约 责 任 

第五十七条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之 的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之 的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第五十八条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第五十九条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

第二十章 不 可 抗 力 

第六十条 由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时 ，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在15天内，提供事故详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十一章 适 用 法 律 

第六十一条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十二章 争议的解决 

第六十二条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。(或者，凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。)( 或者，凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交仲裁。仲裁在被诉人所在国进行，在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。或在[被诉人国名]，由[被诉人国家的仲裁组织名称]根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。)(注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。)

第六十三条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十三章 文 字 

第六十四条 本合同用中文和 文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十四章 合同生效及其他 

第六十五条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……它们均为本合同的组成部分。?

第六十六条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国商务部(或其委托的审批机构批准)，自批准之日起生效。

第六十七条 甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

第六十八条 本合同于 年 月 日由甲、乙双方的授权代表在中国 签字。

中国 公司 国 公司

代表 (签字) 代表 (签字)

姓名： 姓名： 

职衔： 职衔： 

国籍： 国籍： 

中外合资经营企业合同参考格式 篇9

1.合同宗旨

2.合营公司的成立、名称和法定地址

3.合营公司的经营范围

4.车型范围、数量和生产能力

5.资本、投资比例和资金筹措

6.增资和资本转让

7.利润率

8.利润汇给和资本汇回

9.董事会和管理机构

10.技术和专有技术的转让

11.国产率

12.地址、基础设施和公用服务

13.进出口

14.外汇平衡和支付

15.关税

16.会计

17.报表和审计

18.职工管理

19._________公司派遣的雇员

20.保险

21.合同的生效和期限

22.清算和分配

23.部分失效

24.不可抗力

25.未行使权利

26.争议的解决

27.合同文字

28.通知

29.附件

附件一：技术转让协议

附件二：职责范围

本合营合同在_________年_________月_________日签订于中华人民共和国_________市，合同各方为：

_________以下简称(甲方)，其法定地址在_________;

_________以下简称(乙方)，其法定地址在_________;

_________以下简称(丙方)，其法定地址在_________;

_________以下简称(丁方)，其法定地址在_________;

上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)，在中国_________共同建立一个合资经营公司(以下简称合营公司)。建立这一合营公司的目的是：

采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机;

采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。

为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：

第一条合同宗旨

1.规定合营公司的建立;

2.规定合营公司的法律地位和性质;

3.规定合营公司的经营范围;

4.规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。

第二条合营公司的成立、名称和法定地址

1.合同各方同意按《合资法》建立合营公司，根据《合资法》第四条，合营公司的形式为有限责任公司。

2.合营公司的名称为：

中文：_________

英文：_________

缩写为：_________。

3.合营公司的法定地址为_________。

4.合营公司应在中国对外经济贸易部(以下简称“经贸部”)批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。

5.合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。

6.商标“_________”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为_________，并单独在_________国家注册，在北京商标注册号为_________。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“_________”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。

在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“_________”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性，特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。

第三条合营公司的经营范围

1.合营公司的主要业务活动如下：

1.1制造汽车;

1.2制造发动机;

1.3制造零部件;

1.4进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物;

1.5有关法律和法规允许时进口整车;

1.6在国内销售合营公司所制造的汽车。

1.7在国内销售维修服务配件;

1.8出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具;

1.9售后服务。

2.为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。

第四条车型范围、数量和生产能力

1.合营公司在建立后最初_________年(以下称为“第一阶段”)内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。

2.在第一阶段，合营公司应具有以下装配制造能力;

汽车厂：有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为_________班年产_________辆，包括配件;

发动机厂：发动机制造是指生产_________发动机，其制造设备的生产能力年度_________台，其中每年至少应有_________台装配成_________发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。

3.汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。

4.乙方保证购买合营公司生产的_________轿车数量如下：_________

如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。

5.在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件：

5.1国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力;

5.2产量要增加;

5.3国内汽车工业的发展要得到合理保护。

6.甲方保证在发动机投产_________年后购买由合营公司制造的_________发动机，但是_________发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的_________发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。

第五条资本、投资比例和资金筹措

1.合营公司的注册资本应为人民币_________元。

2.合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：

甲方_________%，计人民币_________元;

乙方_________%，计人民币_________元;

丙方_________%，计人民币_________元;

丁方_________%，计人民币_________元;

3.合同各方对合营公司注册资本的出资如下：

3.1甲方：实物，合人民币_________元;现金，相当于人民币_________元的_________币;

3.2乙方：实物，合人民币_________元;现金，计人民币_________元;

3.3丙方：现金，相当于人民币_________元;

3.4丁方：现金，计人民币_________元。

4.合同各方应按上述规定的比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后30天内付讫。合同各方按章程规定付讫出资后，合营公司应向有关合同方出具出资证明书。合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册：

4.1实物出资在房屋，机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫;

4.2现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。

5.合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过30天，则该违约方应以其应当出资的货币，就其应缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过30天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期30天，应向其他各方缴付其应缴出资额的_________%的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达90天，则采用下列程序：

5.1如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第5款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

5.2如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二十一条第5款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

5.3如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和(或)丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。

5.4如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司，任何一方在此后再逾期90天不付讫其出资，则本数5.1、5.2、5.3各节同样适用。

6.合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。

7.注册资本中现金和(或)实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。

8.在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合同批准后30天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。

9.在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资(固定资产和流动资产)的_________%，总投资的其余_________%应通过银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中的_________;_________的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。

第六条增资和资本转让

1.董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营合同的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。

2.董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。

3.合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本，或接纳新的合营者，应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。

4.增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。

5.发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时，合营公司应在经贸部批准后1个月内向工商局办理变更登记手续。

6.尽管上述各款规定，合同各方同意，甲方可以将其在合营公司注册资本的份额不超过_________%的部分转让给_________投资公司或一家由甲方选择的_________国银行。在此情况下，_________公司还可将_________公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给_________投资公司或上述银行。

第七条利润率

1.合同各方应按投资比例，分享利润，分担亏损。

2.根据本条第3款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润，为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金(以下简称“三项基金”)。三项基金提取的金额由董事会决定。

3.合同各方同意，合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本_________%(百分之_________￣百分之_________)的税后(汇出税除外)净利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实现每年金额为注册资本_________%(百分之_________￣百分之_________)的净利润分配。

4.然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。

5.最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。

第八条利润汇给和资本汇回

1.分配的净利润，汇给_________公司的为_________币，汇给_________公司的为_________币，汇给_________公司和_________公司的为_________币，就在年度会计报表通过后立即(不迟于二十天)分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额，应自年度会计报表通过之日起20(二十)天后，_________币和_________分别按违约之日3(三)个月货款的_________银行同业拆放利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息，_________币按违约之日3(三)个月贷款的_________银行利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息。上述利率有效期为3(三)个月。三个月后，重新适用上述方法。

2.在本合同终止时，合同任何一方都应获得符合其权利的结算，结算的金额应根据合营公司的价格(以下称“估价”)计算。各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。

3.汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于_________币和_________币的官方利率。

第九条董事会和管理机构

1.董事会由_________名董事组成，甲方委派_________名，其中一名为第一副董事长，乙方委派_________名，其中一名为董事长，丙方委派_________名，为第二副董事长，丁方委派_________名。董事会应于合同生效后1个月内举行第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。

2.董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。

3.董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业务的决策和监督，并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。

4.董事会应建立执行管理委员会，由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理(以下统称“执行经理”)组成。

5.董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立后第_________年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。

6.合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。

第十条技术和专用技术的转让

制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。

第十一条国产率

1.合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为100%。合同各方应共同努力，促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的_________车国产率发展计划得以实现。

2.乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条件得以完全实现。为此，除了要遵循经济和质量标准外，还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因此，有必要实现以下(但不限于以下)先决条件：

2.1合营公司应可以自由选择中国协作厂;

2.2合营公司的中国协作厂应作出设备投资，和(或)购买按照甲方的质量标准制造_________零部件和在后阶段制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和(或)专有技术;

2.3合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国_________计划中予以考虑，并提供给合营公司及其协作厂。

合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并能迅速办理结关手续。

3.甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮助和咨询，以期达到国产率目标。此外，甲方还应尽最大努力促使_________国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样，乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。

4.如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准，从而造成停产的危险，则有关零部件应由甲方提供。

5.如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价，则有关零部件应由甲方提供。

6.有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。

第十二条场地、基础设施和公用服务

1.第四条第2款所述的第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方目前使用的_________汽车厂。

2.上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供应、污水处理和废物处理，直到厂区边界为止。此外，应建造一条铁路连接线和公路连接线，_________路应对外封闭。

上述厂外基础设施的费用将由_________市政府负担。

但是，如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求，则合营公司应支付一部分合理的建造费用。

3.乙方和丙方已代表合营公司向_________有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地(包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地)和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。

4.合营公司建立后，应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。

第十三条进出口

1.在投资和生产阶段，合营公司需进口以下(但不限于以下)货物;

1.1生活资料，包括办公设备;

1.2散装车、零部件、配件和附件;

1.3整车，通过中国进出口部门进口，或者在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口;

1.4工艺材料和原材料;

1.5机器、模具、工具和设备的配件和附件;

1.6售后服务和培训用的工具和设备;

1.7样品;

1.8技术资料和业务文件。

2.合营公司还应做好以下各项工作：

2.1迅速结关;

2.2落实国内运输;

2.3安排在港口的中间储存。

3.合营公司将按本合同第十四条第3款自行出口_________发动机和冲压模具。

4.整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。

第十四条外汇平衡和支付

1.合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平衡。

2.为了使合营公司能够继续经营，乙方、丙方和丁方应负责根据中国主管部门所批准的可行性报告(附件十)中规定的外汇缺额取得外汇额度。

如果由于应由_________方面负责的，而为合营公司所不能控制的，不可预见的原因，致使合营公司需要更多的外汇，则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因，则合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。

3.甲方保证按本合同第四条规定购买_________发动机。此外，还保证，自营业执照签发后第_________年起，每年购买价值_________美元的中国制造的冲压模具，但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和_________发动机的先决条件未予满足，则应适用本条第2款。

4.甲方发运给合营公司的所有货物，将采用中国银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

5.合营公司发运给甲方的所有货物，将采用一家第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

第十五条关税

合同各方期望，合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。

第十六条会计

1.合营公司应完善、准确、适当地记帐和记录，以真实和清楚地反映合营公司财务状况，并说明公司的经济业务。

2.合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。

3.合营公司以人民币为记帐本位币，合营公司也可就外汇经济业务员另立外币帐簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。

4.合营公司的会计年度采用日历制。合营公司第一个会计年度，从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。

第十七条报表和审计

1.为了促进有效的合作，合营公司应建立一个报表制度，向合同各方报告合营公司业务的发展情况。其中尤其应包括以下报表：

1.1月度报表

A.财务报表，包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表;

B.散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量;

C.产量和职工人数;

D.新车销售量;

E.配件和附件的库存量、销售量和购入量。

1.2年中报表;

A.周转性财务预测;

B.按国产率发展计划的国产率;

C.当时的能源需要、能源消耗和能源费用;

D.厂总工时。

1.3年度报表

A.下两年的详细公司预测(预算);

B.合营公司长期发展规划;

C.售后服务工作。

2.此外，合营公司应定期向合同各方提供中国公布的，与合营公司业务有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。

3.合营公司应以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供与本第1款提到的文件有关的其他资料。

4.合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其他业务文件。

合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。

此外，合营公司将允许合同各方的授权代理人进入其各部分场地。

第十八条职工管理

1.合营公司董事会应根据各部门具体需要。系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求(人事计划)。董事会作决定时，应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。

2.执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人，决定雇用职工的条件，建立奖金奖励制度，以提高生产率。

3.高级职员(执行经理、部门经理、分部经理)的薪金、社会保险、福利、差旅费等的标准，由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。

4.公营公司职工(包括技术人员和管理人员，但外籍职工除外)，经中国劳动部门推荐，由合营公司经过考核，自行录用，其薪金、工资标准和奖金、津贴等，根据“按劳分配”的原则，参照职工的能力和技术水平，由合营公司决定。合营公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用，已在可行性报告中确定。随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高，合营公司应根据其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。

第十九条外籍雇员

1.甲方应与合营公司商定，在甲方的可能范围内向合营公司派遣其专家，作为合营公司的临时雇员(即外籍职工)。甲方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。然而，合营公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工，拒绝接受或辞退任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。

2.合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同，雇用合同应包括本合同附件十一所规定的主要条款。

3.各外籍职工的报酬总额应按甲方标准，雇用合同中所规定的外籍职工所有人员费用(包括奖金)，应由合营公司负担。

4.合营公司应负责办理，或者必要时向中国有关部门申请以下(但不限于以下)各项：

4.1在_________批准并可在_________续签的签证，包括有效期为_________个月的多次出入境签证，以及居住、工作和旅行许可证;

4.2根据_________正规学校标准提供教育条件。

5.外籍职工的住房在本合同附件中规定。

第二十条保险

1.合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。

2.一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项，合营公司应尽快提请合同各方注意。

3.合营公司对以人民币投保的项目，以人民币支付保险费;以外汇投保的，则以外汇支付保险费。中国保险公司在赔付损失时亦同。

第二十一条合同的生效和期限

1.本合同已经合同各方正式授权代表签署，将报请甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方主管领导确认。在确认以后，本合同应报请经贸部审批，并在批准后生效。

2.本合同经甲方主管委员会确认后，甲方应即通知乙方、丙方和丁方。本合同经乙方、丙方和丁方的主管领导确认后，乙方、丙方和丁方应即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到经贸部批准本合同的通知后，应立即通知甲方。

3.甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方的主管领导应在签约后1个月内确认或不确认本合同。本合同在上述主管委员会和主管领导确认之后，方可报请经贸部审批。

如果上述主管委员会和主管领导在规定的1个月期限内未确认本合同，或者经贸部在本合同报请审批后3个月内未批准本合同，则合同各方不再承担任何义务。

4.本合同生效后，有效期为_________年。

如果在本合同期满前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期满时终止本合同的意图，则乙方、丙方和丁方应在本合同期满_________个月前，共同向经贸部提出申请，要求将本合同延长_________年，经经贸部批准后生效。合营公司应在批准后1个月内向工商局办理合营公司期限延长的登记手续。

仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同的意图，则不影响本合同在其余各方之间的有效性。

对于进一步延长本合同期限，本款规定同样适用。

5.合营公司董事会可决定解散合营公司，从而决定提前终止本合同。在下列任何一种情况下，董事会应解散合营公司：

5.1合营公司连续_________年严重亏损，而且预测不可能合情合理地得出经济状况会改善到使合同所有各方满意的结论;

5.2合同任何一方违反本合同的任何实质性条款，以致合营公司有无法继续经营的危险，除非上述违约能够或者已经在违约书面通知后_________天内予以纠正;

5.3不可抗力所造成的延误持续_________个月以上，而且合同任何一方的全体董事要求董事会解散合营公司，除非在上述期限内能按该合同方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况，或者其余合同各方决定在要求解散合营合同的合同方不参加的情况下继续经营合营公司。

5.4甲方和合营公司之间的技术转让协议因该协议的任何实质性条款遭到违反而终止;

5.5在任何其他情况下，如果在董事长和副董事长共同向董事会提出解决方案后董事会仍不能对某一重大问题通过决议。

6.董事会有关解散公司的决议中，还应规定清算程序和原则，确定清算委员会的人选及其报酬。

7.本合同的提前终止不损害任何合同一方对另一方违反本合同提出索赔的权利。

第二十二条清算和分配

1.本合同按本合同第二十一条第4款和第5款终止时，应由合营公司董事会所任命的清算委员会确定估价。

2.估价应反映董事会决定解散合营公司之日或者董事会确定为合营公司清算开始之日的合营公司财务状况。此外，估价还应反映那一天的合营公司的价值。

3.在确定估价时，清算委员会应采用编制经审计的合营公司年度资产负债表时所采用一贯原则。估价应以合营公司全部产权(即固定资产加流动资产，减负债，加或减重新估价调整差额)的价值为依据。这一价值还应加上一个有待合同各方谈判商定的，反映合营公司将来利润率的因素(继续经营价值)。在确定合营公司将来利润率时，应适当参照合营公司当时和以前的利润率。

4.清算委员会应就估价作出一致决定，并在董事会决定解散合营公司后_________天内把该估价提交董事会审批，如果清算委员会在上述_________天期限内未能一致确定估价，则每个清算委员会成员都应向董事会提出自己的看法，提请董事会决定。

5.如董事会在估价提请审批后_________天内不能就估价作出一致决定，则合同各方均可按本合同第二十六的规定提交仲裁。

6.由估价确定的合营公司价值中甲方的份额应由乙方和丁方共同购买，用_________币现金支付。支付应不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后_________天。最终确定的未付金额，应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后第_________天起按本合同第八条第1款的规定计算利息。鉴于上述付款，甲方应按乙方和丁方所购买的合营公司价值中甲方份额的比例，向乙方向丁方转让甲方在合营公司中的权利，尤其是其在合营公司注册资本中投资比例方面的权利。

第二十三条部分失效

如果本合同任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如为了达到本合同在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则合同各方应尽快会晤，按照签订本合同时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯的原条款失效或不能执行之时起开始适用。

第二十四条不可抗力

1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，则该方对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。在不可抗力而造成的中止履行合同，应限于不可抗力的影响存续的时间内。合同各方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。

2.合同各方在其他方面仍受本合同的约束，因不可抗力引起的问题应通过协商适当解决，使本合同能合理地继续履行，但是，如因不可抗力造成的延误持续_________个月以上，则合同任何一方应有权要求董事会终止本合同，除非在上述_________个月期限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在签订本合同时不能预见到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本合同而言，不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象以及战争和爆炸。

4.遇不可抗力的合同一方应立即(不尽于获悉发生不可抗力后_________天)，由邮寄、电传或电报通知合同其余各方。这_________天期限自该获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的权利。遭受不可抗力的合同一方同样有义务按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故结束。

5.遭受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的，为本合同所规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。

第二十五条未行使权利

合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利，也不应妨碍该方以后行使上述权利。

第二十六条争议的解决

1.合同各方由本合同、违反本合同、本合同的期满终止和提前终止或失效所引起的，或与上述各项有关的任何争议、争议和索赔，均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在_________个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果，则上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的_________仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关各方均具有约束力。合同各方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。

2.仲裁应提交_________仲裁院进行，仲裁地点为_________，仲裁使用的语言为_________文，仲裁庭由_________名仲裁员组成。

3.仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时，详细成文并经正式公布的，一般能获得的中国法律。

4.合营公司和甲方之间的买卖应遵守各买卖合同。上述合同中未专门涉及的问题应遵守《联合国国际货物销售合同公约》。

第二十七条合同文字

1.本合同用中文和英文书就，各签署原件8份，两种文本均为正式文本，具有同等效力。中英两种合同文本，各方各执2份。

2.工作文本用_________文。

第二十八条通知

1.根据本合同需要或允许发出的所有通知均用_________文，应亲手递交或用挂号信、电传，电报发给合同另一方或各方。

2.任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时即应视为发出：要证明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮局或者投入各自的国家财政管理部门所控制的任何信箱。

第二十九条附件

本合同有以下附件：

技术转让协议

职责范围

上述附件均为本合同整体的组成部分。

甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________

法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________

丙方(盖章)：_________丁方(盖章)：_________

法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________

中外合资经营企业合同参考格式 篇10

甲方（用人单位）：_______________________

地址：___________________________________

法定代表人（主要负责人）：_______________

乙方（劳动者）：_________________________

性别：___________________________________

年龄：___________________________________

身份证号码：_____________________________

现在住址：_______________________________

_________有限公司（以下简称甲方）系中美合资经营企业，现聘用__________先生/女士（以下简称乙方）为甲方合同制职工，于_________年____月____日签订本合同。

第一条 乙方工作部门

职位（工种）：__________________________________

第二条 试用期 乙方被录用后，须经过______个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的_均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。

第三条 工作安排 甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的管理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。

第四条 教育培训 在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。

第五条 生产、工作条件 甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。

第六条 工作时间 乙方每周工作不超过六天，每日工作不超过八小时（不含吃饭时间）。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方安排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。

第七条 劳动报酬 甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。

第八条 劳动保险待遇 甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其它劳保福利费用。

乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共七天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。

第九条 劳动保护 甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。

甲方安国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护。

第十条 劳动纪律 乙方应遵守国家的各项法律规定，《职工守则》及甲方的各项规章制度。

第十一条 奖惩 甲方将根据乙方的工作态度，劳动表现，贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其它规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。

第十二条 合同期限 本合同自签订之日起生效，有效期为_________年，于_________年____月____日到期。

第十三条 本公司《职工守则》（略）为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。

甲方（盖章）：___________________________

总经理（或其代表）（签字）：_____________

_______________年__________月__________日

乙方（签字）：___________________________

_______________年__________月__________日

中外合资经营企业合同参考格式 篇11

设立中外合资经营企业合同（金融2）

目录1）总则2）经营目的和业务范围3）出资4）合资各方的责任和义务5）董事及董事会6）经营管理机构7）劳动管理8）税务、财务、会计、审计9）利润分配10）合资期限、解散及清算11）违约责任和争议的解决12）合同的文字、生效及其他合资经营合同、（以下简称甲方）和、（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资企业法》）及中国的其它有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。

第一章总则

第一条本合同双方如下：甲方：（以下简称甲1方）法定地址：法定代表：215;（以下简称甲2方）法定地址：法定代表：215;乙方：（以下简称乙1方）法定地址：法定代表：215;（以下简称乙2方）法定地址：法定代表：（以下简称乙3方）法定地址：法定代表：215;

第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务；乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。

第三条合资企业的名称为，英文名称为（以下称“合资公司”）。法定地址：

第四条合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。

第五条合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。

第二章经营目的和业务范围

第七条合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。

第八条合资公司的业务范围如下：1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。3.租赁业务的介绍、担保和咨询。

第三章出资

第九条1.合资公司的投资总额和注册资本均为元。甲、乙双方的出资比例各为215;％，出资金额各为元。2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：甲1方：215;％元，其中元以与其等值的人民币支付。甲2方：215;％元，其中元以与其等值的人民币支付。乙1方：215;％元乙2方：215;％元乙3方：215;％元3.在合资公司领到营业执照后个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国帐户。4.以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。5.在合资期间，合资公司不能减少注册资本。6.合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。7.合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为

第三者对合资公司拥有债权的目的物。

第十条1.合资公司注册资本的.增加、转让或以其他方式时处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。2.合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向

第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让。

第四章合资各方的责任和义务

第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：1.甲方的责任（1）负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。（2）协助租借办公用房和购买办公用品。（3）介绍和推荐租赁用户和项目。（4）提供国内金融和租赁市场信息。（5）协助合资公司在中国国内成立分支机构。（6）向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。（7）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。（8）协助筹措外汇及人民币资金。2.乙方的责任（1）利用在及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。（2）介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。（3）协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口。（4）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。（5）协助对国外用户进行资信调查。（6）在合资公司所在地或对公司职员进行业务培训。（7）协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。（8）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。

第五章董事及董事会

第十二条董事的派出1.合资公司的董事共215;名，其中甲方派出215;名，乙方派出215;123下一页《设立中外合资经营企业合同（金融2）》出自：B名。2.董事的任期为215;年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。

第十三条董事的职责1.合资公司董事出席董事会，提出方案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。2.董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资等遇。

第十四条董事长、副董事长1.合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。2.董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事会。3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。

第十五条董事会的召集1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。2.董事会原则上________年一次。一般在合资公司的营业年度终止后215;个月内，在合资公司总部所在地召开。3.董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时，要召开临时董事会。4.董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送给各位董事。5.召开董事会必须有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。

第十六条董事会的职责1.董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。2.董事会职责如下：（1）修改合资公司章程。（2）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。（3）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。（4）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。（5）决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。（6）国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。（7）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。（8）确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。（9）决定会计处理规则和资金筹措方针。（10）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。（11）决定驻勤董事和高级职员的待遇。（12）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。（13）审查、批准董事提出的议案。（14）决定合资公司有关经营管理的规章制度。（15）决定其他重要事项。3.关于上述（1）－（9）项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于（10）－（15）项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。

第六章经营管理机构

第十七条总经理、副总经理1.合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为215;年，可以连任。

第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。

第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：（1）在董事会授权范围内，对外代表合资公司。（2）根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。（3）作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。（4）决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。

第十八条经营委员会1.合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。2.经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。

第十九条经营委员会的职责为1.拟定上报董事会会议讨论的议案。2.批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。3.批准超过总经理权限的资金筹措。4.国内业务代理机构的设立和撤销。5.执行董事会会议决定事项。6.合资公司规则、制度的具体制定。7.任免部门经理以下的管理人员。8.根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。9.决定职工的培训计划。10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。上述1－4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5－10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。

第七章劳动管理

第二十条合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。

第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。

第八章税务、财务、会计、审计

第二十二条合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。

第二十三条合资公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。

第二十四条合资公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。上一页123下一页《设立中外合资经营企业合同（金融2）(第2页)》出自：B

第二十五条合资公司以215;币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。

第二十六条合资公司的会计年度，每年从____月____日起到____月三十____日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。

第二十七条合资公司在中国开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。

第二十八条合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。

第二十九条合资各方，可以向合资公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。

第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录。

第九章利润分配

第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。

第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。

第三十三条乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定的纳税后，可向国外汇出。

第三十四条每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。

第十章合资期限、解散及清算

第三十五条合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起年。如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满215;年之前，向对外经济贸易部提出申请。

第三十六条合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：1.合资公司合资期限届满。2.合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。4.由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。5.公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。

第三十七条1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。2.清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。3.清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。

第三十八条1.合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。2.资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。3.不能转让或处理的资产剩余时，215;方要以合适的平价额。将剩余资产全部接收，清算债务。4.偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。5.分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。

第三十九条合资公司清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。

第四十条因合资期限期满，解散或其它理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。

第四十一条合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存。

第十一章违约责任和争议的解决

第四十二条1.任何一方未按本合同

第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从

第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额％的罚金。逾期三个月，则除缴付累计应出资额215;％的罚金外，其他合资方有权按本合同

第三十六条3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。2.因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。

第四十三条b;1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。2.协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由国仲裁协会进行仲裁。仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败承担。3.在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项。4.仲裁时使用语言为英语。

第四十四条本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五条本合同用中文和215;文书写成，两种文本具有同等效力。

第四十六条1.本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。2.合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。3.本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。

第四十七条向合资各方发送文件的地址，以本合同

第一条所记载的各方的法定地址为准。

第四十八条本合同于年215;月215;日，由合资各方的授权代表，在中国签字。中方签名：外方签名：上一页123《设立中外合资经营企业合同（金融2）(第3页)》出自：B

中外合资经营企业合同参考格式 篇12

第一条总则

1.1_________股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国______省_______（以下简称甲方）；_________股份有限公司是遵照_______国法律成立的，其总公司设在_______（以下简称乙方）

1.2甲方和乙方（以下简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

第二条合资企业名称和地址

2.1合资公司的中文全名称：______________________________________________。

2.2合资公司的英文全名称：______________________________________________。

2.3总公司和注册的地点设在______________________________________________。

第三条公司的宗旨和经营范围

3.1公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。

3.2公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。

3.3公司生产的_________产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。

3.4设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。

第四条注册资本与资金

4.1公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为_______（大写：__________美元），甲方和乙方各出资50％计________（大写：_______________美元），双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。

4.2上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立（获得营业执照签发日）________年内完成。第一次投资（甲乙方各投资_________美元）在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。

4.3公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称；公司成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。

4.4资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。

4.5双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。

第五条董事会及组织机构

5.1董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六（6）名成员组成，甲、乙方各占三（3）名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四（4）年，经各方继续委任可以连任。

5.2董事会决策一切问题需经六分之四（4/6）的董事（4名董事）表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。

5.3董事会每年召开两次会议（定于____月和____月），由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十（20）天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。

5.4需经董事会一致通过的事项包括：

（1）公司章程的修改；

（2）公司注册资本的增加与转让；

（3）公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；

（4）公司的发展规则和贷款计划；

（5）公司的工作计划，生产经营方案；

（6）公司年度财务预算、决算与年度会计报表；

（7）储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案；

（8）公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；

（9）公司经营管理的规章制度；

（10）公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；

（11）公司的人员培训计划；

（12）其他有关双方权益的重大问题。

5.5总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。

5.6总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。

第六条双方的责任和义务

6.1甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。

6.2甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

（1）协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

（2）根据中国有关法律，协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇；

（3）协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息；

（4）协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便；

（5）协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项；

（6）协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员；

（7）协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；

（8）协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续；

（9）甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。

6.3乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

（1）指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任；

（2）为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；

（3）经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能；

（4）协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

第七条筹建工作

7.1董事会应在公司成立之日起六十（60）天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四（4）名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。

7.2新厂房的建筑，筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。

7.3至少有三（3）名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。

第八条利润分配及税务

8.1每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8.1.的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：

（1）按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额；

（2）按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额；

（3）按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额；

（4）按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。

8.2按照_________________，公司应缴的最高所得税率为百分之十五（15％）。对于技术比较先进，规模较大的企业，给予减税20％至50％或免税________年至________年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。

8.3公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。

第九条公司的权利和劳动工资

9.1按照___________公司有权利：

（1）可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作；

（2）雇用中国职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；

9.2视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；

9.3雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国银行或其他银行汇出；公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出；

9.4公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。

第十条会计与审计

10.1公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。

10.2公司应在财务年度内，每季终结十（10）天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。

10.3公司应在财务年度终结后三十（30）天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。

10.4甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一（1）个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。

第十一条协议的生效和合资期限

11.1本合同经中华人民共和国主管部门批准后，公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。

11.2本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的合资期限为十（10）年。若公司业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。

11.3当期限届满前六（6）个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五（5）年的延长。

11.4若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。

第十二条转让

12.1公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：

（1）公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司他方有优先购买权；

（2）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十（30）天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；

（3）公司一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方；

（4）公司营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，公司应在三十（30）天内向工商行政管理局办理变更登记手续。

第十三条终止和清算

13.1当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十（60）天内发出：

（1）在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散；

（2）在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项；

（3）在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。

13.2本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。

13.3当公司期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。

13.4根据中国有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。

13.5若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下，甲方有优先购买权，乙方次之。

13.6违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。

第十四条土地使用

14.1遵照关于申请办理《土地使用》的规定，甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书，取得规划部门的批准，领取《土地使用证书》。

14.2按照经济特区土地管理暂行规定，公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。

第十五条保险

15在合同期内，公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国保险公司投保。

第十六条适用的法律

16.1公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中尚无规定时，合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。

16.2公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成，根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。

第十七条争执的解决和仲裁

17.1在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。

17.2由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（30）天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。

17.3若调解于三十（30）天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。

17.4仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。

第十八条不可抗力

18.1双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

18.2受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于十四（14）天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十（90）天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。

第十九条合同文字和语言

19.1本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。

19.2本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。

19.3本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。

19.4本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。

19.5公司全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等法律效力。

19.6双方同意以汉语和英语为工作语言。

第二十条文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。

第二十一条其他

21.1本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件，即告作废。

21.2本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。

21.3本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。

第二十二条通知

22.1公司双方的任一方向对方递送通知文件（包括电传、电报、信件等），按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达：

甲方：___________________________________________________

地址：___________________________________________________

信箱：___________________________________________________

电话：___________________________________________________

电报：___________________________________________________

电传：___________________________________________________

乙方：___________________________________________________

地址：___________________________________________________

信箱：___________________________________________________

电话：___________________________________________________

电报：___________________________________________________

电传：___________________________________________________

22.2本公司生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前一（1）个月以书面通知对方。

备注

建立中外合资企业须遵照中国有关法律，按主管部门及审批部门批准的双方签订的契约予以办理商业登记手续。合资企业是共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。合资双方按注册资本比例分享利润和分担风险。关于合资期限、经营自主权、税务优惠等必须在契约中明确规定。

甲方（盖章）：_______________乙方（盖章）：_______________

法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________

________年____月____日________年____月____日

签订地点：___________________签订地点：___________________

中外合资经营企业合同参考格式 篇13

有限公司地址：__________________ (以下简称甲方)和 _______公司地址：__________________ (以下简称乙方)经友好协商，XX公司(以下简称公司)，达成如下协议：__________________

_______公司名称

第1条中文名称：__________________

第2条英文名称：__________________

经营范围

第3条经营有关船用设备(以下简称船用设备)：__________________

本公司的主要业务系代理

等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。

经营代理工业设备(以下简称非船用设备)：__________________

本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。

注册资本

第4条_______公司注册资本的总金额为U.S.D. (大写 )________美元，实收资本为U.S.D. (大写 )________美元。

股权分配

第5条甲方拥有股权占投资总金额的50%，乙方拥有的股权占投资总金额的________%。

董事会

第6条董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。

第7条董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在20天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加代理项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。

第8条董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由"聘请总经理任职书"中规定，详见附件。(略)

第9条董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。

第10条_______公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命。任期5年，可以连任，薪俸由董事会决定。若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。

第11条总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。

甲、乙方的责任

第12条乙方负责开辟 代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代理业务需承担义务时，需经双方确认。

凡取得 设备代理权，因项目订单、售后服务条件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订货有优惠(低于国际市场价格)。

无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。第13条甲方应介绍推荐 设备的适合项目于国内订货单位，可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后服务的措施等送至 研究所，由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。

会计与审计

第14条_______公司的财政会计年度系为日历年度。第1会计年度将于 _______年 _______月 _______日终结。会计采用借贷记帐法，船用产品项目和非船用产品项目分别记帐核算。经营所用的货币，以港币为记帐单位。财政年度终结收入(毛利)扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润，纯利润的分配按双方投资比例予以分配。

(1)按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额。

(2)甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50%。

(3)甲方主要负责船用产品项目，而乙方则主要负责非船用产品项目，凡各自负责项目的纯利超过 港币时，予以提取超额部分总金额 _______%的款额授予超额项目的一方，余额部份按第14条(2)办法予以分配。

(4)公司会计制度、格式、编制会计报表，月报在各日历月结束后30天，季报应在日历季后45天，年度决算应在日历年结束后60天编报。决算明细表，以反映经营的全部情况。

(5)公司所得利润总金额的50%作为无形贸易费开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50%须由总经理书面报告。

第15条在收到一个会计年度的年终报告后60天内，甲、乙双方各派一人组成审计小组，对上1个年度的报告(包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表)开展审计工作，写出审计报告，报董事会批准。

第16条双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。

第17条总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，最迟不得超过20天内予以解决。

第18条_______公司文件、会计帐目和财务情况表用中、英文为工作文字。

生效、期限与终止

第19条本协议经双方法人代表签字后生效。

第20条经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部份。

第21条_______公司经营期限为5年，以签发的营业执照之日起计算。合资期满前半年，一方提出，另一方同意，可延长其协议期限，具体事宜由董事会决定。

第22条本协议的修订应得到董事会一致通过。若有未尽事宜可以签订补充协议。

第23条协议期内任何一方无权单方面宣布退出或终止，而终止协议必须取得董事会一致通过。

第24条协议期满，双方认可不再延长，可自然终止。

第25条由于一方破产或其他原因无法继续经营，可提出自愿终止。

清算

第26条_______公司协议期满终止时，由董事会担任"清算委员会"任务，直到清算结束，宣布公司解散。

第27条清算后，甲、乙方的全部投资的本息均可完全收回。若固定资产予以拍卖后，其金额仍不足部分按双方投资比例分担亏损。

筹建工作

第28条自本合同签字生效之日起，甲、乙方应于第30个日历日17时前将投资的50%资金金额汇入 银行的公司帐户，而余下的总金额之50%应于90个日历日17时前汇入上述银行的公司帐户。

第29条本合同签署后，甲、乙方提出委派董事会成员，并召开第一次董事会。

第30条董事会成立后，按协议推荐董事长、总经理，安排工作日程表并聘请工作人员。

适用的法律及仲裁

第31条本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除和争议的仲裁，均以 法律为准。

第32条合资的双方由于本协议引起的任何争执，应以友好信任的精神协商解决。若30天内仍未能通过协商解决时，可经甲方与乙方的任一方推荐第三方进行调解。

第33条若调解于30天内仍无法解决时，其争执由仲裁作最终裁决。

第34条仲裁费用由败诉方或按照仲裁委员会的决定支付。

不可抗力

合资公司的任何一方未能履行或延迟履行其义务，凡属下述情况，将不视为该方不履行本协议的义务：__________________

第35条任一方出现不可抗力的事件(包括战争、自然灾害)或几个相结合的事件引起妨碍或延迟履行本协议的义务。

第36条在第35条所述事件发生的情况下，对方对妨碍或延迟履行本协议的各种因素应采取合理的步骤与措施予以及时解决。

第37条遇到不可抗力的情况时，遭受不可抗力的一方应尽早通知公司的另一方，通过友好协商，继续执行本协议。

协议文字和工作语言

第38条本协议及附件用中、英文书就，公司的重要文件，一律用中、英文两种文字书就。两种文本具有同等法律效力。

第39条双方同意以汉语、英语作为工作语言。

通知

第40条合资公司的任何一方向对方递送通知、文件、电报、电传应按下列地址发出并在收到之日起被认为已送达。

有限公司 有限公司

地址：__________________ 地址：__________________

电话：__________________ 电话：__________________

传真：__________________ 传真：__________________

文本

第41条本合同英文及中文本一式七份，甲乙双方各执三份，公司存档备查一份。

甲方乙方

有限公司 有限公司

签字：__________________ 签字：__________________

姓名：__________________ 姓名：__________________

职务：__________________ 职务：__________________

见证人见证人

签字：__________________ 签字：__________________

姓名：__________________ 姓名：__________________

职务：__________________ 职务：__________________